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美國的備受期待的披露規(guī)則于2024年3月發(fā)布，雖然比最初提議的要低調(diào)一些，但它仍然標(biāo)志著從自愿實踐到強制性要求的關(guān)鍵轉(zhuǎn)變。它為世界最大經(jīng)濟體鞏固了這樣一個觀點：氣候風(fēng)險在財務(wù)上可能是“實質(zhì)性”的（零碳君注：原文是material，也經(jīng)常被翻譯為“重要的、重要性”）?！?dāng)氣候風(fēng)險具備實質(zhì)性時，公司必須像報告公司的底線上的任何其他風(fēng)險一樣對這種風(fēng)險進行報告。一旦所有待定的披露規(guī)則生效，我們估計它們將覆蓋全球經(jīng)濟近40%的范圍。 不僅僅是這樣：長期以來，公司一直認為全球各種不同的披露框架是一個報告障礙。但隨著監(jiān)管機構(gòu)對氣候變化如何影響業(yè)務(wù)表現(xiàn)有了更好的理解，這些框架正在整合中。這使得報告標(biāo)準(zhǔn)更加清晰明了，并因此更容易被企業(yè)接受，消除了反對氣候披露的一個關(guān)鍵論點。 底線是氣候披露已經(jīng)達到了一個臨界點。強制規(guī)定正成為常態(tài)。而在更嚴格的和“較弱”的規(guī)定之間存在差異的地方，當(dāng)前的趨勢表明更強的規(guī)定正在領(lǐng)先一步。 全球的大企業(yè)應(yīng)該開始準(zhǔn)備在多個司法管轄區(qū)內(nèi)報告，并滿足更嚴格的要求。與此同時，更多的小型公司將被要求進行以前未曾做過的報告事項。對于所有參與者來說，準(zhǔn)備工作現(xiàn)在就應(yīng)該開始了。
氣候相關(guān)信息披露是企業(yè)采取氣候行動的關(guān)鍵推動因素。畢竟，如果公司沒有關(guān)于其業(yè)務(wù)中溫室氣體排放和氣候風(fēng)險發(fā)生地點的可靠信息，就無法減少導(dǎo)致地球變暖的溫室氣體排放或建立對氣候變化影響的韌性。這種透明度可以成為確保公司設(shè)定并實現(xiàn)其氣候目標(biāo)的重要工具。 但氣候披露不僅僅是一個政治工具。它們對公司也有好處。通過披露提供的透明度有助于公司更高效地運營，因為它揭示了潛在的風(fēng)險，使管理層能夠主動應(yīng)對。風(fēng)險披露也讓投資者感到滿意，因為他們擁有的信息越多，在避免不良投資決策方面就越擅長。 投資者認識到氣候變化給公司帶來了真正的風(fēng)險。這包括氣候影響（如熱浪或海平面上升）對公司的實物資產(chǎn)和供應(yīng)鏈造成的直接“物理風(fēng)險”。它還包括“轉(zhuǎn)型風(fēng)險”，指的是依賴化石燃料可能會隨著世界逐漸遠離它們而破壞業(yè)務(wù)的方式。例如，使用碳密集型方法生產(chǎn)水泥或牛肉等產(chǎn)品的公司可能因為消費者偏好轉(zhuǎn)向更環(huán)保的選擇而變得不受歡迎。這是一種市場風(fēng)險。 其他類型的轉(zhuǎn)型風(fēng)險可能包括政策和法律風(fēng)險（如果商業(yè)實踐與新的氣候政策或法律相矛盾），技術(shù)風(fēng)險（如果公司跟不上低碳技術(shù)進步的步伐），以及聲譽風(fēng)險（如果公眾認為一家公司的做法對社會或環(huán)境有害）。這些風(fēng)險被認為是“實質(zhì)性的”，因為它們可能會影響公司的財務(wù)狀況，因此一個合理的投資者決定購買股票——例如，通過對股價產(chǎn)生明顯的影響。 有了這些信息，投資者可以以一種考慮氣候風(fēng)險并保護他們及其受托人回報的方式來配置資本。在一份調(diào)查416名機構(gòu)投資者的報告中，51%的人表示氣候風(fēng)險披露的重要性與財務(wù)報告一樣重要，相比之下有18%和4%的人認為它的重要性較小或遠不重要。 這種報告的增加最終對每個人都有好處，因為它有助于管理金融和市場的穩(wěn)定。它還將資金引向那些負責(zé)任、低碳商業(yè)實踐的公司，這些做法對人和地球都更有利。
僅在幾年的時間里，幾乎在每個大陸的司法管轄區(qū)內(nèi)都通過了披露法規(guī)——不僅包括歐洲和美國，還包括瑞士、香港、巴西和新西蘭等。其中一些規(guī)則比其他的更為嚴格。 ▲具有強制性企業(yè)排放披露的司法管轄區(qū) 2024年3月，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了的新氣候披露規(guī)則，和上一個版本相比，這一版是一個被“削弱”的版本，而且發(fā)布時間比預(yù)計推遲了2年。重要的是，這些規(guī)則放棄了要求公司披露其“范圍3”排放的條款。范圍3包括與公司價值鏈相關(guān)的所有排放，包括投資，在平均情況下占公司溫室氣體排放量的大約75%。這對于金融機構(gòu)尤其相關(guān)：盡管它們可能不會產(chǎn)生重大的直接排放（范圍1）或與能源使用相關(guān)的間接排放（范圍2），但它們經(jīng)常投資于化石燃料公司或以其他方式暴露于氣候風(fēng)險的公司（范圍3）。 SEC規(guī)則的未來可能取決于2024年美國總統(tǒng)選舉；由于訴訟，這些規(guī)則目前處于暫停狀態(tài)，將由司法部決定是否為這些挑戰(zhàn)辯護。圍繞環(huán)境、社會和治理（ESG）考慮因素的黨派緊張局勢也使得美國不太可能通過要求氣候披露的國家立法，這些問題與氣候披露密切相關(guān)。 然而，從更廣闊的視角來看，世界各地的許多公司已經(jīng)開始進行比美國證券交易委員會（SEC）規(guī)則要求的更高質(zhì)量的報告。 首先，在美國州級層面正在進行的立法將具有全國性和全球性的影響。例如，加利福尼亞州的企業(yè)氣候數(shù)據(jù)法案要求公共和私人公司向州政府披露其1、2和3類排放范圍。2023年7月，加利福尼亞還通過了與氣候相關(guān)的財務(wù)風(fēng)險法案。這超出了SEC提案的范圍：它不僅適用于在加利福尼亞近30億美元經(jīng)濟中開展業(yè)務(wù)的公司，無論是外國還是國內(nèi)公司，而且該立法還包括對不報告或報告不足的公司的處罰。大約有10,000家公司可能會受到加利福尼亞規(guī)定的限制；相比之下，在與氣候相關(guān)披露工作組（TCFD）下遵循自愿報告指南的全球僅有4,900家公司。盡管尚未通過，但紐約州第7704號法案包含類似的措施。 同時，歐盟有三個與氣候和可持續(xù)性相關(guān)的指令：歐盟分類法（EU Taxonomy）、企業(yè)可持續(xù)報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）和企業(yè)可持續(xù)盡職調(diào)查指令（Corporate Sustainable Due Diligence Directive，CSDD）。CSRD可能是全球最復(fù)雜和全面的氣候披露要求。它要求公司評估并報告比其他框架更廣泛的風(fēng)險，包括社會和自然相關(guān)的風(fēng)險。除了在歐盟設(shè)立的公司外，這還將對在歐盟運營但總部不在歐盟的大型公司（員工超過500人或收入超過5000萬歐元）產(chǎn)生影響。據(jù)估計，大約有10,000家非歐盟公司將受到CSRD的要求管轄，其中包括3,000家美國公司。
對氣候風(fēng)險報告最常見的反對意見是它給公司帶來了不合理的負擔(dān)。支離破碎的報告框架被批評為過于混亂，在創(chuàng)建可比數(shù)據(jù)方面毫無幫助，并最終被用作不報告的借口。 確實，報告要求公司收集和整理復(fù)雜的信息。此外，一些跨國公司將在不止一個地方進入報告范圍——例如，加利福尼亞州和歐盟。如果這些司法管轄區(qū)有不同的報告要求，公司似乎面臨著雙倍的工作量。 然而，仔細一看會發(fā)現(xiàn)主要強制性披露框架所需的信息有大量重疊。這可能不是簡單的復(fù)制粘貼工作，但也不應(yīng)該增加一倍的工作量。 這是因為隨著政府宣布強制披露的信息，傳統(tǒng)的自愿性報告框架已經(jīng)進行了整合。2022年，國際財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)委員會（IFRS）宣布啟動國際可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)委員會（ISSB）披露框架S1和S2。這些合并了幾個傳統(tǒng)框架，包括全球報告倡議組織（GRI）和可持續(xù)性會計標(biāo)準(zhǔn)委員會（SASB）。氣候相關(guān)財務(wù)披露工作組（TCFD）的框架曾被用作若干司法管轄區(qū)披露任務(wù)的基準(zhǔn)，該工作組也已結(jié)束對該框架的監(jiān)督，并將接力棒交給了ISSB。它宣布 ISSB 框架標(biāo)志著“TCFD 工作的頂峰”。 得益于這種整合作用下,大多數(shù)當(dāng)前的報導(dǎo)規(guī)則現(xiàn)在都依賴于相同的基礎(chǔ) ISSB 架構(gòu)作為基礎(chǔ). 下表顯示了擬議或活躍的任務(wù)及其針對符合其報導(dǎo)要求公司的準(zhǔn)則的一個樣本。
盡管人們普遍認為強制要求非常復(fù)雜，但框架開發(fā)者和政策制定者已經(jīng)努力確保各種法規(guī)之間存在重疊。此外，美國州立法對其框架的要求并不具有指導(dǎo)性；規(guī)則要求使用TCFD或另一個可驗證的框架。 另一方面，歐盟的CSRD聲稱目前沒有任何單一可用的框架包含其所有所需的披露內(nèi)容。這些包括除了氣候風(fēng)險外的社會和人權(quán)風(fēng)險報告，而TCFD指南已成為這一基礎(chǔ)。
這些地區(qū)差異當(dāng)然會使報告更具挑戰(zhàn)性。然而，跨國公司在稅收、注冊和會計標(biāo)準(zhǔn)等方面已經(jīng)符合不同司法管轄區(qū)的各種要求。因此，在這一點上，環(huán)境和社會信息披露并不是獨特的。
雖然氣候報告框架正逐漸變得更加統(tǒng)一，但一個新的重要區(qū)別正在出現(xiàn)：企業(yè)必須如何評估實質(zhì)性。對于投資者和企業(yè)來說，“實質(zhì)性”是一個核心概念。它將對公司底線重要的內(nèi)容與不重要的內(nèi)容區(qū)分開來。 目前的大多數(shù)披露規(guī)則，包括美國證券交易委員會、加利福尼亞州的規(guī)則以及 TCFD 等自愿性框架，都是圍繞“單一實質(zhì)性”這一概念制定的。這意味著，如果某項風(fēng)險對公司造成的直接財務(wù)影響達到或超過了給定的閾值，就會觸發(fā)披露該風(fēng)險的要求。 例如，一家保險公司為沿海地區(qū)的房產(chǎn)提供房主保險。氣候變化導(dǎo)致更頻繁、更猛烈的風(fēng)暴和海平面上升的風(fēng)險會對公司的底線產(chǎn)生實際影響，因為風(fēng)暴潮或海平面上升可能導(dǎo)致保險公司不得不向投保人進行重大賠付。這就是重大氣候風(fēng)險。 下一個前沿領(lǐng)域是“雙重實質(zhì)性”。這種觀點認為，除了氣候變化對公司的影響，公司對氣候、環(huán)境和社會的影響也可能是實質(zhì)性的。識別雙重實質(zhì)性的決策會提出以下問題： 歐洲財務(wù)報告咨詢小組 (EFRAG) 的一份工作文件以一家產(chǎn)品中含有鈷的公司為例。鈷的供應(yīng)商被發(fā)現(xiàn)使用童工采礦。以下是該公司如何從單一重要性和雙重實質(zhì)性的角度評估風(fēng)險： 財務(wù)（單一）實質(zhì)性 影響（雙重）實質(zhì)性 基于雙重實質(zhì)性的報告框架將要求公司披露所有這些社會、環(huán)境和氣候影響——不僅僅是那些影響其自身底線的風(fēng)險。 雙重實質(zhì)性已被歐盟接受，這使歐盟繼續(xù)在信息披露方面領(lǐng)先于美國的做法，并將雙重實質(zhì)性納入CSRD（企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令）的要求（零碳君注：中國三大證券交易所4月發(fā)布的可持續(xù)信息披露指引也采用了“雙重實質(zhì)性”原則）。在美國，由于受托責(zé)任和實質(zhì)性的定義更為狹窄，雙重實質(zhì)性一直難以推廣。但一旦數(shù)千家公司開始為歐盟進行這方面的報告，它很可能會被所有人（除了頑固的懷疑論者）更容易地接受。
盡管大多數(shù)強制性披露規(guī)定還有幾年才會生效，但企業(yè)現(xiàn)在就應(yīng)該開始準(zhǔn)備報告。那些屬于多個管轄區(qū)制度的公司應(yīng)該首先尋找互操作性，實施收集和分析必要數(shù)據(jù)的流程，并聘請第三方驗證者。 因為像歐盟和加利福尼亞這樣的地區(qū)有更嚴格的報告要求，而且在其管轄范圍之外注冊的公司也包括在內(nèi)，隨著更多公司必須報告，這些要求可能會變得更加容易被接受。此外，隨著其他司法管轄區(qū)制定自己的報告要求，采納ISSB框架或調(diào)整CSRD的情況越來越多時，互操作性的實例應(yīng)該會不斷增加。與此同時，趨勢指向更多的披露而不是更少。這將包括公司報告與自然和生物多樣性相關(guān)的風(fēng)險以及將氣候風(fēng)險與人權(quán)和社會風(fēng)險聯(lián)系起來。 簡而言之，正如世界資源研究所董事總經(jīng)理Janet Ranganathan最近所說：氣候披露規(guī)則正在擴大，而企業(yè)需要跟上步伐。 
作者：Amanda Carter，零碳君編譯，有改動。
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全球經(jīng)濟新規(guī)則：氣候變化披露成為企業(yè)必修課
目前，各個公司還可以決定是否分享有關(guān)其溫室氣體（GHG）排放的信息，以及氣候變化可能如何影響他們的商業(yè)模式。但這種情況正在迅速改變，一系列新法律——尤其是在歐盟和美國——將很快讓“與氣候相關(guān)的披露”在全球經(jīng)濟的大部分地區(qū)成為強制性的動作。
▲氣候風(fēng)險披露相對于財務(wù)風(fēng)險披露對機構(gòu)投資者的重要性
| 范圍 | 報告框架 | 公司類型 | 門檻 | 是否需要驗證 | 懲罰 |
| EU- CSRD | 與 TCFD（ISSB）保持一致，附加額外要求 | 在歐盟運營或上市的業(yè)務(wù) | 500 名員工或年收入5000 萬歐元，或擁有2500 萬歐元資產(chǎn) | 要求第三方驗證 | 各歐盟成員國決定 |
| California | TCFD (ISSB)或其他 | 在加州運營的任何公司 | 收入500萬美元以上 | 要求第三方驗證 | 最高50000美元 |
| NY Bill | 可驗證的框架，如TCFD (ISSB) | 公司位于美國，且在紐約運營 | 收入500萬美元以上 | 要求鑒證 | 最高50000美元 |
| 香港 | 基于ISSB/IFRS | 港交所上市公司 | 無 | 不做要求 | 無 |
| 英國 | 基于ISSB/IFRS | 英國注冊的公司和大型公司 | 非英國公司: 雇員超過500人或者年收入大于500萬英鎊 | 不做要求 | 2500-50000英鎊 |
| 框架 | 受眾 | 涵蓋排放 | 焦點 | 實質(zhì)性 | 關(guān)鍵點 |
| ISSB S2 (自愿) | 投資者 | 范圍1、2、3 | 氣候變化(實質(zhì)物理風(fēng)險，轉(zhuǎn)型風(fēng)險) | 單一 | 全球基線合并 SASB以及GRI，連接財務(wù)報表 |
| EU-CSRD (強制) | 利益相關(guān)方 | 范圍1、2，如果有實質(zhì)性影響，應(yīng)包含范圍3 | 環(huán)境和社會 | 雙重 | 轉(zhuǎn)型計劃、自然、生物多樣性、循環(huán)經(jīng)濟 |
| 美國SEC規(guī)則（已暫停） | 投資者 | 如果有實質(zhì)性影響，包含范圍1和范圍2排放 | 氣候變化 | 單一 | 將一些自愿實踐編入法律 |
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